Le contrôle des sociétés dans l’espace OHADA peut être réalisé par un ou plusieurs commissaires aux comptes (CAC) désignés par l’Assemblée Générale ou dans les statuts. Leur nomination est obligatoire pour certaines formes de sociétés et conditionnée par des seuils pour d’autres.
Une entité peut désigner volontairement son commissaire aux comptes.
Les conditions de nominations sont régies par l’Acte Uniforme relatif aux Droits des Sociétés Commerciales et GIE (AUDSCGIE).
Vous pouvez trouver votre commissaire aux comptes selon votre pays, sur le tableau de l’ordre de l’un des pays de l’UEMOA :
- Bénin : www.oecca-benin.com
- Burkina Faso : www.oneccabf.org
- Côte d’Ivoire : www.oec.ci
- Mali : www.onecca-mali.org
- Senegal: www.onecca.org
- Togo : www.oneccatogo.tg
Si vous êtes :
Société Anonyme
La nomination d’au moins un (01) CAC titulaire et suppléant est obligatoire dans toute Société Anonyme. Si la société souhaite réaliser un appel public à l’épargne, elle doit désigner au moins deux (02) commissaires aux comptes titulaires et deux (02) commissaires aux comptes suppléants.
La réglementation dans certains secteurs d’activités (banque, assurance,…) ou certains types d’entités (société d’état) rend obligatoire la nomination de deux (02) CAC.
Dans les statuts ou lors de l’Assemblée Générale Constitutive, les commissaires aux comptes sont désignés pour deux (02) exercices sociaux. En cours de vie sociale, leur nomination s’étend sur six (06) exercices renouvelables.
Le législateur n’a pas précisé ici le nombre de renouvellement du mandat de votre CAC.
Société A Responsabilité Limité (SARL)
Le ou les Commissaire(s) aux comptes sont nommés pour trois (03) exercices renouvelables, si deux des trois conditions ci-dessous sont respectées à la clôture de l’exercice social (Art. 376 AUDSCGIE) :
- Total bilan supérieur à cent vingt-cinq millions (125 000 000) de francs CFA ;
- Chiffre d’affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250 000 000) de francs CFA ;
- Effectif permanent supérieur à 50 personnes
Leur nomination dépend ainsi des derniers comptes clos. L’AG des associés n’est plus dans l’obligation de désigner un CAC dès lors que la société n’a pas rempli deux (02) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux (02) exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.
Société par action simplifiée (SAS)
La nomination du Commissaire aux comptes est régie par l’article 853-13 de l’AUDSCGIE. La SAS devra respecter deux des trois conditions énumérées ci-dessous, à la clôture de l’exercice social pour la nomination d’un CAC :
- Total bilan supérieur à cent vingt-cinq millions (125 000 000) de francs CFA ;
- Chiffre d’affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250 000 000) de francs CFA ;
- Effectif permanent supérieur à 50 personnes.
La société par action simplifiée qui contrôle une ou plusieurs sociétés ou qui est contrôlée par une ou plusieurs sociétés est tenue également de désigner un CAC.
Par ailleurs, en cas d’augmentation de capital par compensation de créances, l’arrêté des comptes établis par le président est certifié exact par un CAC. Si la SAS ne dispose pas d’un CAC, elle doit en nommer un spécifiquement pour cette mission.
La SAS peut fixer librement la durée du mandant du CAC dans les statuts.
Société en Nom Collectif (SNC) et Société en Commandite Simple (SCS)
Les dispositions relatives aux SNC et SCS sont identiques en ce qui concernent la nomination du Commissaire aux comptes. Dès lors qu’elles remplissent à la clôture de l’exercice social deux des trois conditions suivantes, les SNC et SCS doivent nommer un CAC :
- Total bilan supérieur à deux cent cinquante millions (250 000 000) de francs CFA ;
- Chiffre d’affaires annuel supérieur à cinq cent millions (500 000 000) de francs CFA ;
- Effectif permanent supérieur à 50 personnes
La durée du mandat du CAC est fixée librement dans les statuts.
NB : Dans toutes les formes de société ci-dessus (sauf la SA ou la nomination est obligatoire), la nomination du CAC peut être obtenue par décision de justice à la demande d’un ou plusieurs associés détenant au moins 10% du capital social.
Les Groupements d’Intérêt Économique (GIE)
Dès lors que le GIE émet des obligations, elle est dans l’obligation de désigner au moins un (01) commissaire aux comptes pour une durée de six (06) exercices.
Infractions relatives au défaut de nomination d’un CAC
Les dirigeants sociaux encourent une sanction pénale en l’absence de la nomination d’un commissaire aux comptes. Si et seulement si l’obligation de nomination d’un CAC est née selon les dispositions réglementaires.
La nature de la peine est définie par le code pénal de chaque pays de l’OHADA.
